Fuziunea transfrontalieră între societăţi comerciale a devenit realizabilă

Operaţiunea de fuziune transfrontalieră între societăţi comerciale înmatriculate sau având sediul social ori administraţia centrală în state membre ale Uniunii Europene devine realizabilă în România, urmare adoptării de către Guvern, în şedinţa de luni, a unei ordonanţe de urgenţă ce transpune o directivă comunitară cu acest obiect de reglementare.

Actul normativ modifică şi completează Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi prevederi ale altor acte normative incidente, prin introducerea unui capitol distinct privitor la fuziunile cu element de extraneitate. Este, de asemenea, amendată Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, în scopul stabilirii instituţiei competente a efectua controlul de legalitate asupra realizării fuziunii.

Sunt exceptate de la prevederile legale nou introduse organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi fondurile închise de investiţii, reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, precum şi orice alte entităţi având ca obiect de activitate plasamentul colectiv al resurselor atrase de la public şi care funcţionează pe principiul repartizării riscurilor şi ale căror titluri pot fi răscumpărate, direct sau indirect, la cererea deţinătorilor, din activele entităţii respective.

Reglementarea fuziunii transfrontaliere aduce un element de noutate şi în dreptul comun al societăţilor comerciale, respectiv introducerea conceptului de implicare a angajaţilor în procesul decizional (până acum cointeresarea salariaţilor era posibilă doar în cadrul unei societăţi comerciale europene).

Nulitatea unei fuziuni transfrontaliere poate fi declarată doar prin hotărâre judecătorească şi numai înainte ca aceasta să fi produs efecte . Procedurile de declarare a nulităţii nu pot fi iniţiate dacă situaţia a fost rectificată.

Proiectul de ordonanţă de urgenţă cuprinde un set minimal de prevederi destinate să asigure aplicarea directă a regulamentelor comunitare privind statutul societăţii europene şi a societăţii cooperative europene: dispoziţii care desemnează instituţia abilitată a efectua controlul de legalitate cu privire la constituirea societăţilor europene/cooperative europene, registrul în care sunt înmatriculate, data de la care dobândesc personalitate juridică, condiţii de transfer al sediului într-un alt stat membru; standarde în ceea ce priveşte cointeresarea angajaţilor în activitatea societăţilor europene/societăţilor cooperative europene.